Беда нагрянула неожиданно, когда ее уже никто не ждал.

Громко и грозно заскрипел снег.

Человек, который шел по дороге, сразу заприметил Филина. Он решительно свернул в их сторону и, остановившись в двух шагах, удивился:

— Эка невидаль! И откуда ты здесь взялась, железяка?!

Человек был высокий, с черной бородой и такими же черными бровями. Удивленышу, который по привычке спрятался под перьями железной птицы, он показался недобрым и страшным.

— Э-э, да я вижу, птица, ты убогая, — засмеялся незнакомец.

Он обошел вокруг Филина, пнул его сапогом. Тот горестно бумкнул в ответ.

— Совсем убогая, — заключил бородатый и, схватив Филина за здоровое крыло, потащил за собой.

Перепуганные друзья не успели даже словом перемолвиться, как впереди показался приземистый домик. Был он непривычно маленький, с одним окном, какой-то весь черный — то ли от старости, то ли от копоти. Под навесом возле него стояли машины, лежали кучи деталей, занесенных снегом. Удивленыш и Филин сразу поняли, что в домике этом никто не живет, и испугались еще больше.

— Это кузница, — обреченно шепнул Филин. Человек отпустил его крыло, открыл замок и вошел в домик.

Вскоре над трубой закурился дымок.

— Ну все, — сказал Филин. — Кончилась моя жизнь.

— Я с тобой, не бойся! — приободрил товарища Удивленыш, не зная, что ему предпринять.

Бородатый кузнец одной рукой схватил Филина, другой толкнул дверь.

В полутьме мастерской ярко пылал горн.

— Прощай, малыш, — шепнула железная птица. — Не держись за меня, прыгай. Иначе ты тоже сгоришь. Растаешь. Беги отсюда!

Удивленыш скатился на грязный пол.

Однако кузнец не стал бросать Филина в горн. Он положил железную птицу на наковальню и, насвистывая, принялся бить по ней тяжелым молотом.

«Он расплющит его, а потом бросит в горн», — обмерло от ужаса существо-облачко.

Прошло несколько минут.

И только тогда Удивленыш сообразил, что его друг цел и невредим. Более того. Кузнец заканчивал рихтовать покореженное крыло железной птицы.

Разгоряченный работой, он открыл дверь, несколько раз глубоко дохнул, затем подхватил сильной рукой отремонтированного Филина, вынес на улицу. Удивленыш поспешно юркнул вслед за другом.

— Ну вот, — сказал кузнец и поставил железную птицу под навес. — Теперь совсем другое дело. Постоишь тут до весны, а когда снег сойдет, мы тебя с Оксанкой покрасим и в садик отнесем. Понял?

Бородатый мастер вернулся в кузницу. Снова весело и громко зазвенел его молот.

— Ой, — сказал Удивленыш, приникнув к другу. — Какой ты у меня непутевый. То ты под лед проваливаешься, то в горн хочешь прыгнуть…

Филин на шутку не ответил.

Он весь вдруг напрягся, будто хотел преодолеть дневную неподвижность, прислушался к чему-то далекому, известному только ему.

— Там плохо, малыш, — прошептал он. — У птиц и зверей… как бы тебе это объяснить? — есть внутреннее чутье… Не знаю, что произошло сейчас в городке, но Ржавым как никогда плохо. Надо немедленно возвращаться. Может, мы еще успеем…

Он замолчал, прикрыв глаза. Удивленыш понял, что железная птица или безмерно устала, или беспокоится о своих ржавых собратьях. Наплеватель недаром ушел из городка. Что-то он задумал, злодей…

Существо-облачко теснее прижалось к своему другу и, вздрагивая иногда от пережитых страхов, тоже замерло в тревожной полудреме.

Они не заметили, как ближе к вечеру ушел добрый кузнец.

Очнулись, когда над селом поднялась большая и ясная луна. Еще никогда Филин и Удивленыш не ждали с таким нетерпением полночи. Говорить не было сил. После всего пережитого хотелось поскорее вернуться в детский городок, встретиться с друзьями.

Как только Филин ожил, он с удовольствием встрепенулся, чтобы почувствовать свое тело, возрожденное мастером.

Перед тем как взлететь, железная птица ненадолго задумалась. Затем решительно наклонилась и написала крылом на снегу перед кузницей:

«Спо-си-ба!»

Обратно летели гораздо быстрей. То ли Филин так торопился, то ли отремонтированные крылья лучше несли их, но вскоре внизу затеплились огни полночного города. Перелетев реку, железная птица свернула влево, стала снижаться.

Еще сверху они увидели, что Ржавые на местах, но это как-то не успокоило их. Наоборот, тревога стала еще пронзительней, когтистыми лапами сдавила сердце.

Пробежав после приземления несколько шагов по инерции, Филин наконец остановился, воскликнул:

— Привет, ребята!

Ответом ему было глухое молчание.

— Что же вы? — растерялся Филин. — Это же мы. Мы вернулись.

Удивленыш, соскочив со спины приятеля, подбежал к Дон Кихоту, тронул его металлическую ногу:

— Сеньор рыцарь, что с вами?

Дон Кихот молчал. Ни тени жизни не промелькнуло на его лице.

— Катруся, а ты чего молчишь?! — бросился Удивленыш в другую сторону.

Ничего не понимая, он обратил лицо к железной птице. Филин сидел посреди площадки, будто лапы вовсе не держали его.

— Не трогай их, малыш, — сказал он тусклым голосом. — Они все мертвы.

ЗАКЛИНАНИЕ ВЛАДЫКИ СВАЛКИ

Еще ночью небо затянуло тучами. Порывами налетал ветер, погромыхивал в гулких крышах башен и теремов.

После ночных приключений Ржавые к утру дружно уснули.

Однако сон их был недолог.

С первыми проблесками унылого рассвета на переходном мостике появились Фу-ты и Ну-ты, изо всех сил загремели в консервные банки-барабаны.

— Слушайте, слушайте! — прокричал Ну-ты. — Ржавые и пустоголовые! Сейчас властелин будет казнить вас.

Мерзкий Наплеватель выбрался из Сторожевой башни и, стараясь придать своей походке величавость, заковылял на середину мостика.

— Распоследний раз спрашиваю, — гнусаво начал Наплеватель. — Согласны ли вы, безмозглые Ржавые Железяки, признать меня своим властелином?

— Ни за что! — твердо ответил Дон Кихот.

Наплевателя передернуло от злости. Его серо-буро-фиолетовая физиономия перекосилась в гримасе, выпученные глаза зажглись зловещим красным огнем.

— Распоследний раз спрашиваю, — прошипел он. — Согласны ли вы, безмозглые Ржавые Железяки, выдать моего Исконного Врага?

— Ни за что! — крикнула Клементина и добавила звонко и торжественно: — Ква!

Ржавым показалось, что мерзкий Наплеватель даже обрадовался такому решительному отказу.

— В таком случае приговариваю всех вас к смертной казни! — объявил он. — Решение моего наплевательского суда окончательное и обжалованию не подлежит.

— Как ты мне надоел, — проворчал Куровосьминог. — Я тебя после полуночи «обжалую». Башню разворочу, а тебя оттуда выковыряю.

— Приговор приведет в исполнение мой старший брат, владыка городской свалки Его Величество Чихатель-Наплеватель! — не без злорадства заявил злодей. — Я знаю только Черные Слова. Он же знает все Мертвые Слова и заклинания. Дорогу Его Величеству!

Фу-ты и Ну-ты снова ударили в свои банки-барабаны. Из Сторожевой башни выкатилось нечто, еще более косматое и страшное, чем Наплеватель, и с порога завизжало:

Смерть, смерть, смерть,

Тлен, тлен, тлен,

Вас возьмут немедля в плен!

Мрак, мрак, мрак,

Смерть,