Майк и Храбунов составляли органичный и идеально дополняющий друг друга дуэт. Они были соседями по коммунальной квартире, и время от времени Майк знакомил своего гитариста с массой пластинок — Лу Рид, Rolling Stones, Ten Years After, Джей Джей Кэйл и т. п. В свою очередь, Храбунов, обладая цепким техническим мышлением, целиком концентрировался именно на аранжировках, а к текстам относился на редкость спокойно и зачастую знал их содержание лишь на уровне приблизительного смысла.

«Храбунов всю жизнь играл в составах без ритм-гитары и поэтому любит «пилить» понемногу, — говорил в те времена Майк. — Сначала мне это не нравилось, но потом я понял, что в этом есть свои кайфы, и сейчас с трудом могу представить, как бы мы звучали с другим гитаристом. Шурина гитара придает моим довольно легким песням уместную тяжесть».

Хотя завершающей композицией первой стороны планировался «Похмельный блюз» («...Всю ночь во рту резвились кошки / И слон топтался в голове»), Майк (вероятно, из дружеских побуждений) заменил собственную песню на родственный по духу ритм-энд-блюз «Колокола» из репертуара студенческой рок-группы «Прощай, черный понедельник», в составе которой в свое время играли Храбунов и его земляк из Петрозаводска, будущий барабанщик «Зоопарка» Андрей Данилов. Партию вокала в «Колоколах» на альбоме исполнил Храбунов, впоследствии заклеймивший данный эксперимент уничтожающим термином «советский блюз». С его точки зрения, в первоначальном варианте эта композиция звучала выразительнее и тяжелее.

Взаимопонимание, человечность и наличие в команде так называемого «группового самосознания» всегда являлись характерной чертой «Зоопарка». Это не могло не сказаться на записи. Дело в том, что вся вторая половина альбома состояла из сырых и неотредактированных номеров, которые доводились до конечного вида непосредственно в студии. Надо отдать должное музыкантам — на самих песнях это никак не отразилось.

«Перед началом записи мы боялись показаться несостоятельными, понимая, что студийный альбом — это чистый продукт, на котором все инструменты должны быть слышны, — вспоминает Александр Храбунов. — Одновременно должен чувствоваться нерв, даже в ущерб качеству. Но как воплотить здоровое энергичное дыхание рок-н-ролла в тот звук, который будет литься из колонок, мы могли только догадываться».

Более конкретно представлял студийный саунд «Зоопарка» Андрей Тропилло. К примеру, «Мажорный рок-н-ролл» он записал с первого раза — живьем, без единого наложения.

«Я играл гитарные партии исключительно для настроения, так как теоретически их планировалось записывать наложением позднее, — вспоминает Храбунов. — Как только мы закончили играть первый дубль, Тропилло сказал: «Все. Порядок. Оставляем этот вариант». Это решение застало нас врасплох: «Как оставляем? А наложение?». Но при прослушивании выяснилось, что Тропилло был прав».

На еще одной новой песне «Все те мужчины» Храбунов применил ряд технических новшеств — начиная от примочки собственного производства, дающей характерный «блюющий» звук, и заканчивая оригинальным приемом с использованием двух «искаженных» гитар.

«К тому моменту я уже разобрался в особенностях саунда Rolling Stones, в котором применялась техника сдвоенных гитарных риффов, — вспоминает Храбунов. — Я хотел, чтобы на песне «Все те мужчины» получился такой же убойный звук, и настоял на том, чтобы каждый аккорд писался двойным гитарным наложением. Мощный рифф рождался за счет того, что при наложении получалась как бы растянутая рука с большим количеством пальцев плюс дублирование остальных нот. В итоге подобным способом мне удавалось воспроизвести натуральный стоунзовский звук».

Гитары записывались следующим образом. Одна из колонок выносилась из студии в длинный 50-метровый коридор, к ней приставлялся микрофон и подобным образом фиксировалось большинство гитарных партий — для создания объемного и одновременно «сырого» звука.

Что касается вокальных партий, то с их записью была связана одна курьезная деталь.

«У Майка существовал незначительный дефект дикции, связанный с произношением шипящих звуков, — вспоминает Тропилло. — На записи это означало переизбыток «высоких свистящих», поэтому Майку приходилось смазывать губы толстым слоем бесцветной помады и таким образом уменьшать искажения».

...Идея записать композицию «Уездный город N», ставшую заглавной в альбоме, возникла благодаря стечению обстоятельств, не последним из которых оказалась прозаичная нехватка музыкального материала. В одну из сессионных смен внезапно выяснилось, что «Зоопарк» уже все сыграл и писать в студии практически нечего. Музыканты даже попробовали записать «Пригородный блюз № 2» (сохранился архивный демо-вариант этой сессии), но это был не выход. К тому моменту у Майка уже было написано большинство куплетов баллады «Уездный город N», которая первоначально выглядела как акустическая зарисовка, текст которой Майк исполнял по бумажке.

В основу сюжетной канвы этой композиции был положен прием, который Гессе использовал в «Паломничестве в страну Востока», а Дилан — на альбоме «Highway 61 Revisited». В финальной композиции «Desolation Row» Дилан в течение одиннадцати минут собирает в единое полотно десятки литературных персонажей и реальных людей — Робин Гуд и Ной, Квазимодо и Жанна д’Арк, Т. С. Элиот и Эйнштейн, Казанова и Наполеон...

Свой вариант вселенского Вавилона Майк населил несколькими героями из «Desolation Row», дополнив их множеством других известных персонажей: Фрейд, Гоголь, Леди Макбет, Пол Маккартни, Эдита Пьеха, Иван-дурак. Все это гетто, из которого никуда не уходили поезда, Майк поместил в некое ирреальное пространство — с настоящими и вымышленными героями и сюрреалистической связью времен.

Первый намек на подобное монументальное полотно прослеживался еще на альбоме «LV», где в композиции «6 утра» говорится о похожем на зоопарк городе, в котором живут «свои шуты и свои святые, свои Оскары Уайльды и свои Жанны д’Арк».

Интересно, что с последним куплетом дилановской «Desolation Row» спустя почти пятнадцать лет экспериментировал и Борис Гребенщиков — в исполнявшейся на концертах композиции с условным названием «Письмо в захолустье».

«У нас с Майком много лет было заочное “соцсоревнование”: кто напишет песню подлиннее, — вспоминает лидер “Аквариума”. — Когда я впервые услышал на пленке “Уездный город N”, то обрадовался тому, насколько Майк был близок к совершенству. Он “убрал” меня и доказал, что может работать с крупными формами — как Дилан на “Desolation Row”».

В студии основная техническая проблема заключалась в том, что общий музыкальный уровень «Зоопарка» делал нереальным исполнение нон-стопом пятнадцати куплетов этой композиции в течение пятнадцати минут. К тому же Майк хотел, чтобы на «Уездном городе N» обязательно звучало фортепиано, а клавишника на тот момент у группы не было. Ситуацию спас Тропилло.

В студии было сделано кольцо протяженностью в 53 секунды, на котором был записан бас, сыгранный Храбуновым (!) и барабаны Данилова. Под аккомпанемент кольца, выполнявшего функции