1 августа оборонительные бои продолжались. Немцы вели наступление силами 30-й и 290-й дивизий в общем направлении на Виленку и Старую Руссу. К обеду им удалось захватить Виленку, Еваново и колхоз «Отрадное». 183-я была вынуждена отойти, но по приказу командира корпуса во второй половине дня перешла в контратаку силами 285-го стрелкового полка при поддержке 10 танков и всей артиллерии дивизии. К 17:00 положение было восстановлено. Наши части снова смогли овладеть восточными окраинами Виленки и Еваново, а также вели бой в районе Борисово и станции Подтеремье.

254-я дивизия смогла удержать свои позиции несмотря на сильный минометный и артиллерийский обстрел.

Допуская возможность прорыва старорусских позиций, командование 11-й армии готовило новый оборонительный рубеж. 163-я моторизованная дивизия оборудовала рубеж Нагаткино, Борисово; 182-я — Вороново, Нагово; 180-я дивизия — Нагово, Пестово. 202-я дивизия занимала отсечную позицию на рубеже Пуговкин, Лядины, Федычино. Ей был придан 21-й мотострелковый полк.

Южнее, по восточному берегу реки Полисть, разворачивался 24-й стрелковый корпус в составе 181-й стрелковой дивизии (Ровно, Волоковое, Большое Яблоново), 3-го полка НКВД, минно-заградительной роты 38-го инженерного батальона, 28-го мотострелкового полка (Кобылино, Селяха). Наиболее прочная оборона готовилась на участке Менькова, Барево, Вашкова, Шахова, Андроново. Немцы здесь не наступали — болотистая местность со множеством рек и ручейков не располагала к использованию механизированных подвижных соединений, но прикрывать было необходимо и это направление. 5-й мотоциклетный полк начал оборудование позиций по восточному берегу озера Ильмень.

2 августа бои на старорусском направлении продолжились. После обеда немцы атаковали позиции 183-й дивизии, стремясь прорваться на Нагово. Им удалось полностью овладеть Виленкой и Иваново, но в 17:00 227-й полк и один батальон из 285-го полка 183-й дивизии контратаковали и смогли овладеть северной окраиной Виленки и южной окраиной Еваново. 254-я дивизия днем отбила атаку противника и продолжала удерживать свои позиции.

В первой половине дня 3 августа немцы смогли прорвать позиции 183-й дивизии и овладеть Борисово и Иванцево, после продолжили наступление в юго-восточном направлении. Командир 22-го корпуса принял экстренные меры по локализации прорыва, и уже в 15:00 в атаку пошли 232-й и 171-й стрелковые полки из состава 182-й дивизии, которых поддерживали танки. Атака оказалась успешной, немцы отступили до Борисово, Виноградово и Бубновщины. 933-й полк 254-й дивизии сумел отразить утреннюю атаку противника и удержал свои позиции.

Успех оказался временным. Уже ночью на 4 августа и в первой половине дня немцы снова атаковали. Теперь их усилия были сосредоточены вдоль железной дороги от Шимска к Старой Руссе и по дороге от Виленки к Старой Руссе. 182-я и 183-я дивизии снова отступали и днем заняли позиции на рубеже Жилой Чернец, Большое Вороново, Пустой Чернец, где и приводили себя в порядок. Днем противник перегруппировал свои силы: 30-я пехотная дивизия в районе Барзуново, Хутынка, Виленка при поддержке танков, артиллерии и авиации перешел в атаку в направлении Барзуново, Нагово и Виленка, Отрадное, Высокий Липовец. Тут им удалось достигнуть успеха — удар во фланг 202-й дивизии позволил смять ее позиции и овладеть районом Шишиморово. Бойцы Штыкова сами поднялись в атаку и к четырем часам дня смогли овладеть Шишиморово, продолжая развивать успех в направлении колхоза «Большевик». В результате боя части 22-го корпуса частично отошли и смогли задержать дальнейшее продвижение противника на рубеже Жилой Чернец, Бакочино, Заболотье.

В первой половине дня 5 августа 30-я и 290-я дивизии немцев возобновили наступление на Старую Руссу и к 15:30 отбросили части 22-го корпуса на рубеж Доброеково, Малое Орехово, северная окраина Заболотья. Командующий 11-й армией принял решение о нанесении контрудара:

«Силами 182, 183 сд и 21 мсп из района 6 км с. з. Старая Русса контратаковать противника в направлении Какилево. 254 сд одним полком, усиленным танками, нанести контрудар в направлении Бакочино, Евахново. 202 мсд наступать за правым флангом полка 254 сд. 180 сд обеспечить контрнаступление с запада атакой частью сил на Бакочино. Начало контрнаступления 18:00 5.8.41».

К моменту получения приказа 202-я дивизия находилась в резерве командующего армией. Ее комиссар Степан Фомич Хвалей в этот день записал в своем дневнике:

«5.8.41 г., понедельник. Получен приказ 11-й армии с задачей — сосредоточиться северо-западнее Старой Руссы. Находимся в резерве. Уже второй раз 202-я поступает в резерв. Первый раз были в резерве 30 минут. Есть предположение, что сегодня будет тоже…».

Что тут можно сказать — как в воду глядел!

В результате контрнаступления корпуса дальнейшее продвижение немцев было остановлено, и к 23:00 линия соприкосновения проходила:

182-я дивизия — восточная окраина Вороново и далее на юг;

183-я дивизия — совхоз «Птицетр № 65» и железная дорога южнее его;

202-я дивизия с 21-м полком — в 6 км западнее Старой Руссы;

254-я дивизия — одним полком вела бои в 5 км западнее Старой Руссы, Климково, Заболотье, Жилино, Утошкино, Нагаткино.

В первой половине 6 августа 936-й полк 254-й дивизии и 645-й полк 202-й дивизии продолжили атаки в направлении Нагово и Какилево, но были встречены контрударом противника на узком участке. Сломив сопротивление потрепанных дивизий, немцы продолжили наступление вдоль железной дороги и шоссе на Старую Руссу. Ведя бой, части корпуса были вынуждены к ночи оставить западную часть города. Первыми в Старую Руссу ворвался 3-й батальон 426-го пехотного полка 126-й пехотной дивизии под командованием майора Бунцеля. Последней из западной части города, по приказу, отступала 202-я дивизия, которая выводилась в резерв в район Ершино и Новое Рамушево. 183-я дивизия заняла рубеж Балогижа, Вороновские; 182-я дивизия обороняла восточный берег Полисти от Ильменя до Старой Руссы; 254-я обороняла участок Малая Козанка, Утошкино, Нагаткино. 21-й мотострелковый полк начал готовить новый оборонительный рубеж по восточному берегу реки Ловать от Парфинской Луки до Парфино. Армейский резерв оставляла 163-я дивизия, сосредоточенная в районе Давыдово и Борисово.

Полки 180-й дивизии оказались дезорганизованы, самовольно оставили занимаемый рубеж и к вечеру стали собираться в районе Медникова.

7 августа линия фронта