Одновременно в районе Лысково противник вклинился в позиции 182-й дивизии. В этой обстановке командарм приказал:

«Командиру 22 стрелкового корпуса, удерживая за собой переправы, всеми силами укреплять оборону переправ и не в коем случае не отходить на восточный берег р. Ловать».

Оборона переправ возлагалась на 41-стрелковый и 21-й мотострелковый полки. К вечеру части 22-го корпуса были вынуждены занять оборону по восточному берегу реки. 254-я дивизия в течение всего дня вела бои и к вечеру была вынуждена одним полком оставить Стариково и отойти на восточный берег Ловати в район Плешаково.

Части 34-й армии продолжали продвигаться вперед, встречая слабое сопротивление противника только на участке 257-й дивизии. К вечеру они достигли населенных пунктов Иловец, Пашмиков, Корчевка, Орехово и Меньково.

Для советского командования казалось, что наступление развивается вполне удовлетворительно и вскоре будут Достигнуты запланированные результаты. Но не все оказалось так просто. Удар 34-й армии в значительной степени пришелся в пустоту. За два дня наступления ее левофланговые дивизии так и не столкнулись с противником. Такая ситуация позволила немцам определить направление удара и подготовиться к его отражению.

Уже 12 августа от командира партизанского отряда было получено сообщение, что до дивизии противника концентрируется в районе Алексино, Паревичи и Погиблое, а с 13 августа по всей полосе движения 34-й армии на всю глубину войска и штабы подвергались массированному воздействию авиации корпуса Рихтгоффена, оперативно переориентированной с новгородского направления, где оборона 48-й армии была уже фактически прорвана. По данным журнала боевых действий фронта за 13 августа, наша истребительная авиация прикрывала войска силами 4 самолетов в течение 20 минут. Если вспомнить о значительном некомплекте дивизий зенитными средствами, то картина представляется безрадостной.

Тем не менее, командующий 34-й армией отдал приказ № 011, которым предусматривалось «после перегруппировки сил (в ночь на 14.8) ударом в общем направлении на Грузово окружить и уничтожить Старорусскую группировку противника». Дивизии получили следующие задачи:

259-я — выйти на рубеж Трожково и наступать в общем направлении на Дубровку и Григорова.

257-я — выйти на рубеж Марково, Морильница с последующим наступлением на Тулеблю.

262-я — выйти на рубеж Баранове, Чудиново с последующим наступлением на разъезд Парники.

245-я — к исходу дня выйти на рубеж Замошье, Свистуха, Клопцы, имея передовые отряды на направлениях Велехново и Меньково.

257-я дивизия 14 августа в течение дня вышла на рубеж Бела, Иловец, Маловасильевский Бор и продолжала наступление в направлении Тулебли. 262-я дивизия вышла на рубеж Бараново, Чудиново, а 245-я — Замошье, Черенцово, Клопцы, а передовыми частями — Ильино, Славитино.

Моторизованные части 11-й армии к вечеру вышли на оборонительный рубеж немцев, который не смогли преодолеть: 202-я вела бой в районе Кочаново, Чернышево, Ивановское, а 163-я — Ивановское, Малахново. Неприятным сюрпризом стало просачивание немцев через боевые порядки 202-й дивизии. Пришлось вводить в бой армейский резерв — 259-ю дивизию, которая силами 249-го, 944-го полков и танкового батальона уничтожили противника в районе Маврино и Подцепочье, а затем начали продвижение в направлении Зубакино и Трошково.

В этих условиях фон Лееб 14 августа развернул моторизованную дивизию СС «Мертвая голова» с новгородского направления к станции Дно для парирования советского наступления. В районе Старой Руссы войска были перегруппированы южнее и юго-западнее города. Как следствие этого, активные бои на рубеже обороны 22-го стрелкового корпуса прекратились.

С немецкой стороны началась активная фаза локализации контрудара. Ими было принято решение отрезать продвинувшиеся в восточном и северо-восточном направлениях части 34-й армии ударом с юга.

181-я дивизия, которая осуществляла заслон наступающей группировки, уже утром 14 августа вступила в бой. До двух батальонов пехоты с артиллерией и минометами из района Лопари атаковали обороняющихся и к вечеру смогли потеснить их, заняв северную окраину Жемчугово. Пока это была только разведка боем с целью установления группировки советских войск.

Директивой командующего Северо-Западным фронтом от 14.8.41 № 032 требовалось продолжать наступление в тыл Старорусской группировки противника, завершив к исходу 15 августа ее окружение и выйдя силами 257-й и 262-й стрелковых дивизий в район Муравьево, Нагово, Вилинка, Хутынка и Большое Орехово. Для 245-й дивизии ставилась задача выйти на рубеж Большакове, Большое Междуречье, Свистуха и вторым эшелоном (259-я дивизия) на рубеж Старина, Сосницы, Дедова Лука и Полуково. Одновременно 11-я армия должна была овладеть Старой Руссой.

Эту директиву выполнить не удалось. 936-й полк 254-й дивизии в результате упорного боя смог овладеть только деревней Борисово, 933-й полк занял Гридно и наступал в направлении Находно, а 929-й полк к десяти часам вечера вышел в район Загоска, где занял переправы. 202-я дивизия, отбросив противника из районов Маврино и Васильевщина, смогла продвинуться до Марфино и Волышево. 163-я дивизия дальше не продвинулась и вела бой в районе Сыроежино.

34-я армия силами 259-й и 257-й дивизий продвигалась в северном направлении и к вечеру вышла в район Приплатино, Ивановское, Загашино. Противником дивизий были отдельные группы 290-й пехотной дивизии немцев общей численностью более двух батальонов.

Утром 15 августа авиаразведка обнаружила крупные передвижения противника: автоколонна с головой в Дно и хвостом в Панюшке, скопление автотранспорта в районе Чехачево и лесу южнее его, движение до 300 танков в районе Пустошки (в 15 км юго-западнее Холма) с хвостом колонны в Локне, колонну из 80 автомашин, подходящих к Жемчугово.

Оценив угрозу с южного и западного направлений, советское командование выставило дополнительный заслон в виде 245-й дивизии на рубеже Ильино, Славетино, Снежка. Действия оказались своевременными — в течение дня перед фронтом дивизии противник силой до батальона при поддержке артиллерии овладел Борисово и пытался наступать на Рамушево, но был отброшен до Борисово. 181-я дивизия вела бой уже в течение всего дня, обороняя Костьково и Большое Яблоново. 15 августа 936-й стрелковый полк при поддержке бойцов 28-го мотострелкового полка смог овладеть оставленной накануне деревней Борисово и медленно продвигался вперед.