Предпринимая столь несправедливую войну, король пытался, однако, оправдать свое вторжение в глазах европейских дворов, а потому послал свои объяснения императору германскому Матвею и некоторым другим государям. Тут он выставлял на вид старые права Литвы на Северское и Смоленское княжества, уверяя, будто Смоленск был захвачен Москвой с помощью обмана; говорил, что действует во славу Божию, ради умножения католической церкви и для блага всего христианства; указывал на московские смуты, которыми могли воспользоваться враги христианства турки и татары, а также и островитяне (англичане), имевшие возможность проникнуть сюда морским путем. От папы Сигизмунд просил для своего предприятия особого святого благословения, которое и было ему прислано. При самом вступлении своем в пределы Московского государства Сигизмунд подписал универсал, обращенный к жителям Смоленска. Тут он говорит о бедственном состоянии и междоусобиях Московской земли, происшедших оттого, что после Федора Ивановича на престоле являлись люди не царского рода, захватившие его насилием и обманом; уверял, что многие московские люди били ему челом о спасении своего государства и что он идет не для пролития крови, а для обороны православной русской веры (!); почему и приглашал жителей встретить его с хлебом-солью.

Полученный из Смоленска ответ должен был на первых порах разочаровать Сигизмунда и его ближних советников. Воеводы, поговоря с архиепископом Сергием, со служилыми и посадскими людьми, отписали, что смоляне положили обет в соборном храме Богородицы «за истинную православную христианскую веру, за святые церкви и государя царя и великого князя Василия Ивановича всея Руси всем помереть, а литовскому королю и его панам отнюдь не поклониться». Таким образом, вызванные обещаниями некоторых изменников, расчеты на добровольное покорение смолян не оправдались, и пришлось силой оружия добывать сей западный оплот Московского государства.

В это трудное, критическое время судьба послала смолянам мужественного воеводу в лице боярина Михаила Борисовича Шеина, который и явился героем упорной обороны, надолго задержавшей короля у смоленских стен. Смоленск расположен на обоих холмистых берегах Днепра; причем самый город или крепость лежит на левом берегу, а часть городских посадов и слобод на правом. Шеин уговорил жителей сжечь свои беззащитные посады и слободы, а самим перебраться с семьями в крепость и всем способным к бою встать в ряды ее защитников. Каменные стены крепости, построенные Борисом Годуновым, отличались прочностью и основательностью. Они обнимали более пяти верст протяжения и заключали в себе до 38 круглых и четырехугольных башен, часть которых была с воротами. Стены имели три сажени толщины и до пяти сажен вышины; в них поделаны амбразуры или бои в три обычных яруса — подошвенный, средний и верхний. По стенам было размещено более 300 пушек, тюфяков и разнообразных пищалей; при них в достаточном количестве имелись порох, железные и каменные ядра. Продовольствие заготовлено было также в изобилии. Только мало было опытных ратных людей для обороны такого обширного пространства, ибо отправка трехтысячного отряда на помощь Скопину-Шуйскому весьма ослабила смоленский гарнизон. Деятельный воевода сумел до известной степени восполнить этот недостаток. В городе оставалось почти такое же количество ратных людей, то есть детей боярских, стрельцов, казаков, воротников, затинщиков и прочих. По требованию Шеина духовенство всех жителей вновь привело к присяге крепко стоять и обороняться против врагов до последней крайности; а затем он на каждый отдел укреплений назначил головами или начальниками по три, по четыре человека из боярских детей и лучших посадских людей; а черные сотни и слобожан велел расписать по нескольку десятков на каждый отдел стены в помощь ратным людям да по нескольку человек при каждом орудии в помощь пушкарям и затинщикам. Другие посадские и слобожане расписаны были по отделам для содержания ночных караулов в крепости под ведением двух земских старост (Горбачова и Гапянова). Следовательно, каждый занял свое место и отправлял сторожевую и ратную службу. Таким образом, набралось всех способных к бою, но большей частью плохо вооруженных тысяч до семи-восьми; а все население крепости со стариками, женами и детьми можно считать от 30 до 40 тысяч. В узкой полосе между крепостью и рекой расположилась еще толпа ближних крестьян, ради пастьбы своего скота; но потом эти люди и скот отчасти попали в руки неприятелей. Большинство же окрестных поселян бежало в леса, где, однако, неприятельские фуражиры отыскивали их и отнимали у них скот.

Осаждавшее войско числом своим вначале немного превышало осажденную рать, с той, однако, разницей, что оно состояло из опытных хорошо вооруженных конников (гусар, пятигорцев, казаков) и некоторого количества наемной немецкой пехоты. В открытом поле защитники Смоленска не могли бы стоять против них; но за укреплениями они оказали чисто русскую стойкость и неодолимость. Все подсылки, письменные и словесные, пытавшиеся при помощи разных изменников склонить смолян к сдаче, остались тщетными как вследствие бодрости и предупредительных мер со стороны воеводы, так и вследствие одушевления самих граждан. Религиозная ревность в борьбе с врагами православия, а также неистовства, производимые тогда поляками и казаками в Русской земле, возбуждали в жителях воинственный пыл, а страх видеть от них поругание своих жен и дочерей в особенности усиливал этот пыл. При таком настроении смоляне горячо молились о небесной помощи в своих храмах Богу, Пречистой Богородице и местным угодникам Меркурию, Авраамию и Ефрему. Живой и чувствительной связью с Москвой и царем Шуйским служили тогда их братья и родственники, находившиеся в войске Скопина под начальством князя Барятинского и Ададурова; письменные сношения с ними немало поддерживали верность смолян и их усердие к обороне. Но тщетно архиепископ Смоленский Сергий и воеводы писали царю Василию о недостатке ратных людей и просили помощи. Пока Тушинский вор стоял под Москвой, царь не мог послать войска, а только посылал увещательные грамоты. Смолянам пришлось ограничиться собственными средствами обороны, и тем более что крестьяне Смоленского уезда, обольщенные королевскими грамотами о вольности, не послушали воеводского приказу, в осаду не пошли и даточных людей не прислали. Мало того, крестьяне соседних волостей, побуждаемые польскими и литовскими фуражирами, стали возить в королевский лагерь съестные припасы, так что во время осады неприятель не имел недостатка в продовольствии.

Королевское войско окружило город несколькими отрядами. Главные же его силы расположились в укрепленном лагере над Днепром. Начальствующие над ними лица, а именно король, гетман Жолкевский, канцлер Сапега, каштелян перемышльский Стадницкий и другие, поместились в ближних загородных монастырях, Троицком, Спасском, Борисоглебском, Архангельском и Духовском. Впрочем, Сапега, обеспокоенный выстрелами из крепости, вскоре покинул