21-я армия (67-й, 28-й и 66-й стрелковые корпуса) в течение 11–13.9 пыталась обороной и контратаками задержаться на Десне. Но выдвижение частей XXIV моторизованного корпуса в лице 4-й танковой дивизии и моторизованной дивизии СС «Райх» и охват этими частями правого фланга армии не давали возможности остановиться для закрепления. Армия В. М. Кузнецова оказалась в этот момент меж двух огней. Если справа основной угрозой были танковые и моторизованные соединения Гудериана, то на левом фланге положению наших войск угрожала пехота 2-й армии. Вклиниваясь силами 134-й и 293-й пехотных дивизий в районе Нежина в стыке между 21-й и 5-й армиями, левое крыло армии Вейхса создавало угрозу окружения 21-й армии. Поэтому к исходу 12.9 войска армии отходили с боями на линию Григоровка — Хвастовцы — Нежин.

5-я армия, охваченная с флангов и тыла сильными отрядами противника, уже не представляла собой силы, способной к серьёзному сопротивлению. К исходу 13.9 штаб 5-й армии собрал небольшие силы и пытался пристроить их к левому флангу 21-й армии, надеясь задержаться на линии Нежин — Носовка — Козелец, но это не удалось и пришлось отходить дальше на юг и юго-восток.

37-я армия в результате выхода противника в район Козелец и отхода 5-й армии оказалась в положении охвата справа, однако войска армии в упорных боях пока сдерживали наступление 62-й, 111-й, 56-й и 113-й пехотных дивизий 6-й армии Рейхенау на фронте Козелец, Остёр, Тарасовичи. A.A. Власов снял с позиций в Киевском УРе 147-ю стрелковую дивизию с задачей парировать угрозу в тылу и выдвинул эту дивизию на фронт Нов. Басань — Дымерка. Против войск 37-й армии, расположенных в Киевском УР, находились в готовности к наступлению 44-я, 296-я, 299-я, 75-я, 95-я и 99-я пехотные дивизии 6-й армии Вальтера Рейхенау.

26-я армия силами оставшихся частей 301-й, 159-й, 264-й, 196-й, 116-й и 97-й стрелковых дивизий занимала оборонительные позиции на Днепре, выделив в распоряжение командующего фронтом 7-ю и 289-ю стрелковые дивизии. Соединения эти подходили в район Прилук и Пирятина. Одновременно левый фланг и тыл 26-й армии в результате выдвижения крупных сил 17-й немецкой армии от Кременчуга на р. Суда оказался под непосредственной угрозой охвата и обхода.

Наиболее значительные изменения произошли в положении 38-й армии. До 11 сентября войска армии Н.В. Фекленко стремились контратаками сбросить главные силы 17-й армии Штюльпнагеля с плацдарма, но это им не удалось. С утра 12 сентября началось наступление немецких войск с Кременчугского плацдарма. Не дав своим подчинённым и дня отдыха после напряжённых маршей и переправы по шаткому понтонному мосту, Эвальд фон Клейст бросил их навстречу Гудериану. 16-я танковая дивизия уже в первый день наступления вышла на оперативный простор:

«После сильной артиллерийской подготовки пехота XI корпуса двинулась в атаку. В 9.00 танки двинулись вперёд тремя эшелонами: I батальон, II батальон и 2-я танковая рота, с I батальоном 79-го полка на броне; ей следовал II батальон 79-го полка на броне и 64-й полк из боевой группы Вагнера. Обогнав пехоту, 16-я дивизия опрокинула застигнутого врасплох противника и его артиллерию и взяла под контроль линию снабжения неприятеля.

[…]:

Сопротивление неприятеля было слабым. В первой половине дня 12 сентября танковый полк и I батальон 79-го полка с I дивизионом 16-го артиллерийского полка достигли Семёновки и в сумерках Карпихи. Здесь боевая группа заняла круговую оборону. 60 км было позади. 64-й полк занял оборону у Ярошей» [75].

Семёновка — это населённый пункт на полдороге от Кременчуга до Лубн.

Таким образом, к исходу 12 сентября не только были охвачены фланги Юго-Западного фронта, но образовалась реальная угроза обхода с тыла основных сил фронта. В вечерней оперсводке штаба Юго-Западного фронта данные о прорыве немцев были весьма расплывчатые:

«297-я стрелковая дивизия. В 14.00 противник прорвал фронт дивизии 15 танками в направлении Песчаное — Доновка — Погребы и к 16.00 достиг Бабичевка. Новых данных о положении на фронте дивизии не поступало» [76].

Бабичевка находилась в 25 км северо-западнее Кременчуга. Поскольку немецкие танки и мотопехота вышли на оперативный простор, информация об их продвижении поступала уже не от войск, а от местных гарнизонов:

«По донесению коменданта станции Ромодан со стороны Кременчуг к ст. Весёлый Подол подходили танки противника» [77].

Информацию от тыловых служб командование привычно делило на десять, и действительно достоверным сведениям о появлении передового отряда дивизии Хубе в Семёновке (севернее станции Весёлый Подол) не было придано значения.

Подходившую к району Прилуки 7-ю стрелковую дивизию и к району Пирятина 289-ю стрелковую дивизию командующий фронтом намеревался вначале использовать для контрудара в направлении на Ромны, но затем решил занять этими дивизиями район Прилуки и Пирятина для обороны и прикрытия тыла всего Юго-Западного фронта. Решение о пассивном использовании двух дивизий было очевидно слабым и лишало окружённые войска надежды прорвать фронт окружения. В первые дни созданный передовыми частями немецких танковых дивизий заслон был ещё достаточно рыхлый.

Одним из средств парирования кризиса советское командование выбрало перенос направления удара Брянского фронта. Ставка ВГК 12 сентября в директиве за № 00198, адресованной командующему Брянским фронтом, требовала от него:

«Самым срочным и решительным образом покончить с группировкой противника в районе Шостка, Глухов, Путивль, Конотоп и соединиться с войсками ЮЗФ, для чего разрешается приостановить наступление на Рославльском направлении…

Операцию начать 14 сентября. Желательно закончить эту операцию и полностью ликвидировать прорыв между Брянским и Юго-Западным фронтами не позднее 18 сентября…» [78]

Директива эта была подписана маршалом Шапошниковым. Как видно из её содержания, Ставка все ещё верила в возможность удержания ситуации под контролем ударами по флангам 2-й танковой группы.

В ночь на 13 сентября состоялись переговоры нового главкома Юго-Западного направления маршала Тимошенко с начальником Генерального штаба маршалом Шапошниковым.

Тимошенко: «Ознакомился с обстановкой, переговорил с Кирпоносом и Бурмистенко, дал указания в соответствии с вчерашними указаниями Ставки. Обстановка складывается к худшему. К исходу дня противник группой танков прорвался у Кременчуга в направлении Глобино — Семеновка и угрожает захвату Хорол. Снимаем две танковые бригады с левого фланга 38-й армии и перебрасываем в районе Решетиловка для действия в юго-западном направлении. С севера, по данным Юго-Западного фронта, группа танков и мотопехоты со стороны Ромны проникла в район