В целом советскому командованию вводом в ход сражения в Эстонии двух свежих стрелковых дивизий не удавалось переломить ситуацию и закрепиться на рубежах обороны. Поэтому Военный совет армии вновь потребовал от командиров корпусов принять самые решительные меры для остановки отступления. В приказании указывалось: «Дальнейший отход с рубежа р. Навести и р. Эма-Йыги воспрещаю. Оборона должна носить активный характер. Войска должны стремиться, усиленными отдельными отрядами окружить и уничтожить зарвавшегося противника, отрезая его от тыла, уничтожая горючее, используя действия небольших групп ночью. Учитывая обстановку:

1. Навести железный большевистский порядок в частях и штабах.

2. Руководствуясь уставами КА, беспощадно пресекать дезертирство, паникерство и иных предателей, мешающих успешному выполнению поставленных задач.

3. Всех паникеров, распространителей ложных слухов, дезертиров и других нарушителей порядка на фронте предавать суду Военного Трибунала.

Военный совет предупреждает, что командиры частей и соединений, не применяющие надлежащих мер по наведению железной дисциплины и порядка в войсках, будут привлекаться к ответственности по закону военного времени»[227].

В первой половине ночи на 12 июля два батальона 156-го сп и один батальон 249-го сп вели наступление на северную окраину Марьямаа. В бой были введены две роты морской пехоты из 1-й особой бригады морской пехоты КБФ. Немцы отошли ко второй линии обороны в районе железнодорожного полотна и церкви. К утру 12 июля передовые отряды 217-й пд атаковали позиции 3-го сб 249-го сп и вынудили его отойти на северо-запад. Днем к Марьямаа подошли основные силы 217-й пд[228]. Это изменило соотношение сил в пользу немцев. Несмотря на это, генерал И. М. Любовцев решил во второй половине дня вновь атаковать немцев. 156-й сп силою 2-го сб удерживал северную окраину Марьямаа, а 3-м сб обходил немцев с востока. 249-й сп из района Сипа, Мырасте обходил немцев с запада. По всему фронту шли ожесточенные бои. Значительные потери немцам наносила тяжелая артиллерия, которую они не могли подавить. В документах 217-й пд отмечаются атаки советских истребителей «Rata», т. е. И-16[229]. Они следовали одна за другой[230].

Севернее Вильянди советские войска, имея против себя превосходящие силы противника, продолжали отступление. Немцы продолжали оттеснять на север 62-й сп 10-й сд. В течение 12 июля он отошел на новый рубеж обороны Кынну — ст. Эйдапере. Полк имел в строю всего 150 чел., два станковых пулемета и одно орудие[231]. Чтобы оказать помощь полку и в дальнейшем восстановить фронт, командиру 16-й сд было приказано, продолжая уничтожение немецкого отряда в Марьямаа, выделить один усиленный стрелковый батальон в распоряжение командира 10-й сд[232]. Левее 62-го сп оборонялись 204-й сп и 22-я мсд НКВД. В ночь с 11 на 12 июля была прорвана оборона находящегося на правом фланге корпуса 320-го сп 11-й сд. 1-й сб этого полка побежал и был остановлен командирами штаба корпуса в районе Тюри. В первой половине дня его привели в порядок, пополнили боеприпасами и отправили маршем на юг. О других батальонах этого полка не было известий. К 22 ч стало известно, что 320-й сп оставил Выхма и отошел на север. Отправленный на юг 1-й сб 320-го сп, наступая, фактически действовал в тылу противника. Выйдя в район 4 км северо-западнее Выхма, он атаковал немецкое подразделение и, по докладу командира батальона, нанес ему существенные потери. Лишь к исходу 14 июля батальон вышел в районе Кяревере в расположение частей 22-й мсд НКВД. Разведбат 61-й пд захватил Выхму. За ним, для наступления на Тюри, выдвигались основные силы этой дивизии. В Пярну начали прибывать 506-й пп 291-й пд и 630-й морской адн.

В течение 12 июля войска на фронте 10-го СК приводились в порядок и закреплялись на новых рубежах обороны. Сводный отряд 62-го сп на автомобилях с утра выехал и в течение дня атаковал с тыла противника, наступавшего на Рапла. Было захвачено двое пленных из 217-й пд. Западнее Пыльтсамаа в атаку перешел 163-й сп 11-й сд. Атака была отражена. В ночь на 13 июля отряд эстонских «истребителей» под командованием капитана М. Ф. Пастернака атаковал и рассеял расположенного в лесу юго-западнее Пыльтсамаа противника.

Вечером противник крупными силами 217-й пд атаковал 249 й сп (с 1-м и 3-м дивизионами 232-го гап) в районе ст. Эллама. Этот полк и 3-й сб 156-го сп панически бежали и были остановлены только в 3 км южнее станции. При отступлении 2-й и 3-й сб 249-го сп оставили на поле боя все свои станковые пулеметы, минометы, часть ручных пулеметов и винтовок, а 1-й сб сохранил лишь пять станковых пулеметов. В полку осталось три противотанковых и одно полевое орудие[233]. 156-й сп под сильным пулеметным, минометным и артиллерийским огнем, неся значительные потери, отошел к северу от Марьямаа.

Несмотря на частный успех частей 217-й пд под Марьямаа, после того как советское командование начало подтягивать в район боев 167-й сп и 2-й батальон 1-й обрмп с танковой ротой этой бригады, немецкое командование не решилось продолжать наступление на Таллин. Кроме того, дороги к городу были завалены деревьями, маневр силами существенно затруднялся. Поэтому командир XXVI АК начал перегруппировку своих войск. 217-я пд с приданной ей кампфгруппой Уллершпергера занимала оборону от Вилавере до Выхма. Причем, кампфгруппа начала переход на правый фланг дивизии, прикрывая стык между 217-й и 61-й дивизиями. 61-я пд основные усилия сосредотачивала против советских войск восточнее Тюри. На левый фланг этой дивизии была начата переброска 10-го пулб и 563-го птадн. В районе юго-восточнее Пыльтсамаа вел боевые действия разведбат 254-й пд. К Пыльтсамаа был направлен усиленный 151-й пп 61-й пд. Район Выхма — Тюри — Пыльтсамаа, представлял из себя слоеный пирог из немецких и советских войск. Поэтому командование 61-й пд, перед дальнейшим наступлением, с разрешения командира XXVI АК, приняло решение на следующий день произвести зачистку занятой территории и только потом наступать дальше[234].

Район Пярну обороняла кампфгруппа Гуррана (командир 506-го пп 291-й пд) с приданными ему морским отрядом Биглера, морским штурмовым отрядом фон Дииста, 2-й (средней) и 5-й (легкой) батареями 111-го зендн[235]. Таким образом, немецкое командование отказалось от штурма Таллина сходу,