Все это создает исключительные трудности обороны и управления войсками…».

В 17:35 11 августа командующий 48-й армией отдал приказ № 06, которым предусматривалось перейти утром 12 августа в наступление в общем направлении на Уторгош, уничтожая прорвавшегося противника. Этот приказ в какой-то мере являлся подготовленной импровизацией.

Дело в том, что еще до начала немецкого наступления был разработан план фронтового контрудара, в котором должны были задействоваться все армии Северо-Западного фронта. Основная задача возлагалась на вновь прибывшую 34-й армию, а 27, 11-я и 48-я армии должны были выполнять вспомогательные задачи. Из состава 48-й армии для нанесения удара выделялись 70-я и 128-я дивизии. И вот теперь, после начала немецкого наступления, было решено частично воплотить в жизнь ранее намеченный план.

70-й дивизии во взаимодействии со 2-м танковым батальоном 5-го танкового полка было приказано уничтожать противника, прорвавшегося в районе Теребутицы, нанося удар в направлении Кукшино, Мшага Воскресенская. Отдельная горнострелковая бригада во взаимодействии с 741-м стрелковым и 21-м артиллерийским полками должна была уничтожать противника в районе Теребутиц ударом с юго-востока в направлении Мшаги Воскресенской. Таким образом, планировалось с пяти часов утра перейти в атаку и окружить прорвавшуюся группировку противника. 237-я дивизия с семи часов утра должна была наступать на фронте Сосенка, Закибье и к вечеру овладеть Чудско, Уторгош.

Народным ополченцам активные наступательные задачи не ставились — они должны были удержать занимаемые позиции и обеспечить фланг с 235-й стрелковой дивизией, оборонявшейся правее.

На следующий день, 13 августа, к контрудару планировали подключить 128-ю стрелковую дивизию, которая к утру 12 августа должна была сосредоточиться в районе Торфяно-Подстилочная, Новое Сергово и в течение дня провести разведку переправ через Шелонь. В подчинение дивизии с 13 августа передавался 741-й стрелковый полк, действовавший автономно. 237-я дивизия 13 августа должна была наступать на Большую Уторгош, а 70-я — на Уторгош, Листовку и Брянскую. Горнострелковая бригада должна была оставаться в резерве командующего армией на рубеже реки Мшаги.

С самого начала этот план остался не реализованным. После четырех часов дня 11 августа перестала отвечать радиостанция 70-й дивизии. С горными стрелками вообще не было никакой связи. Высланные штабные командиры в штаб армии до ночи не вернулись. Более того, по поступившим данным разведки, немцам удалось проникнуть до деревни Менюши. Таким образом, до половины подразделений приказ так и не был доведен.

В десять часов утра 12 августа 237-я дивизия была атакована силами до двух пехотных полков в направлении Заречья и далее на восток. В 11 часов дня противник овладел районом в полутора километрах восточнее Заречья на правом фланге 838-го полка. По данным разведки, колонна противника двигалась в районе Горного Веретья.

Как и в предыдущий день, 12 августа, немцы рвались на север и полуокружили полки 70-й дивизии, которые не имели связи с соседями. Правый фланг вынужденно растягивался от Шарка до Нового Веретья и озера Косовского. В первой половине дня 329-й полк наступал от Старого Веретья на Медведь, 252-й полк — от рощи, что южнее Нового Веретья, на Верхнюю Прихонь, а 68-й полк — из района Отрадное на Шарок. Красноармейцы дивизии удерживали Медведь, Верхнюю Прихонь, Отрадное и лес восточнее ее.

К расширяющемуся наступлению немцы привлекли 126-ю и 96-ю пехотные дивизии, сосредотачивали резервы в направлении Менюши. Давление на 237-ю стрелковую и 1-ю дивизии народного ополчения оставалось серьезным. Отсутствие у них тяжелого вооружения затрудняло отражение атак врага. Рано утром, после авиационного удара и артиллерийской подготовки, немцы перешли в атаку в направлении деревень Большие Угороды, Сосенка и Уномерь, имея задачу рассечь позиции на стыке 1-го и 2-го полков дивизии народного ополчения. На правом фланге 2-го полка противнику удалось форсировать реку Луга и захватить небольшой плацдарм. Туда отправился бригадный комиссар К.И. Розенблюм. Он собрал отошедшие роты и повел их в контратаку. На участке 2-го батальона этого же полка сложилась критическая ситуация. Для ее устранения был сформирован сводный отряд штаба полка во главе с начальником политотдела дивизии батальонным комиссаром Д.А. Подрезовым. Они контратаковали, но результата не достигли. В этом бою Дмитрий Акимович Подрезов получил смертельное ранение. Левый фланг ополченцев, несмотря на их героизм и многочисленные контратаки, к вечеру был отведен до Большого Теребеца. К концу дня, несмотря на неуспех противника, начали проявляться кризисные показатели — в полках оставались по 300–400 человек, артиллерийские подразделения потеряли значительную часть орудий и при открытии огня немедленно подавлялись немцами. Не имевшие боевого опыта командиры и красноармейцы стали терять уверенность в возможности удержания рубежа.

Ситуация усугублялась тем, что стрелковые полки, отрезанные от тыла дивизий, начали испытывать нехватку боеприпасов. Особенно это коснулось 70-й дивизии. Из стрелковых полков 70-й дивизии последним отступил со своих позиций у Теребонья 68-й под командованием Героя Советского Союза Краснова. На своих старых позициях остался только 227-й гаубичный артполк под командованием Ходаковского и комиссара Ларина. Снаряды у них были, и они продолжали стрелять по немцам, когда уже остались у них в тылу. Прямой наводкой артиллеристы 1-го дивизиона в районе Мшаги-Ямской смогли подбить два танка и остановить атаку противника. Ходаковский говорил, что не получал приказа об отступлении, а на войне есть трудности, которые надо преодолевать. Многие артиллеристы воевали как обычные пехотинцы. Не желая тратить время и силы, немцы обошли позиции артиллеристов и продолжили наступление. Связь с командованием дивизии была потеряна, и Ходаковский приказал выходить из окружения. При этом он принял решение о выводе всей материальной части — два дивизиона 122-мм и 152-мм орудий выходили на тракторах, а один — на лошадях.

Возле д. Теребутицы фашистам удалось обойти командный пункт 21-го гаубичного артполка 21-й танковой дивизии. Небольшая группа артиллеристов во главе с начальником штаба полка капитаном А. Шевченко и добровольцем-ленинградцем политруком И.Д. Осиповым заняла круговую оборону и стояла насмерть. Не желая сдаваться врагу, бойцы подорвали автомашину с боеприпасами, погибли сами и уничтожили находящихся рядом фашистов.

128-я дивизия, исполнив полученный накануне приказ, сосредоточилась двумя полками в районе Торфяно-Подстилочная, Северная Поляна, Ильмень и Голино. 533-й полк остался в занимаемом ранее районе. С утра 13 августа планировалось силами дивизии нанести удар